HD한국조선해양

제1조 (정관의 개정)

당 회사의 정관의 개정은 주주총회의 결의로서 한다.

제2조 (세칙과 내규)

당 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행한다.

제3조 (시행일)

이 정관은 2023년 3월 28일부터 시행한다.

• · 1973년 12월 28일 제정
• · 1974년 1월 3일 개정
• · 1974년 1월 4일 개정
• · 1974년 1월 5일 개정
• · 1974년 1월 9일 개정
• · 1974년 1월 10일 개정
• · 1974년 1월 15일 개정
• · 1974년 2월 22일 개정
• · 1978년 9월 27일 개정
• · 1978년 12월 14일 개정
• · 1980년 3월 11일 개정
• · 1980년 3월 18일 개정
• · 1981년 8월 31일 개정
• · 1981년 10월 12일 개정
• · 1982년 7월 3일 개정
• · 1982년 12월 4일 개정
• · 1983년 6월 29일 개정
• · 1984년 9월 1일 개정
• · 1984년 10월 4일 개정
• · 1987년 8월 1일 개정
• · 1988년 3월 26일 개정
• · 1989년 12월 22일 개정
• · 1991년 11월 26일 개정
• · 1991년 11월 30일 개정
• · 1992년 6월 1일 개정
• · 1992년 6월 3일 개정
• · 1992년 6월 20일 개정
• · 1993년 3월 11일 개정
• · 1993년 9월 24일 개정
• · 1993년 10월 28일 개정
• · 1993년 12월 29일 개정
• · 1995년 3월 16일 개정
• · 1996년 3월 15일 개정
• · 1997년 3월 24일 개정
• · 1998년 3월 27일 개정
• · 1998년 3월 20일 개정
• · 2000년 3월 24일 개정
• · 2001년 3월 16일 개정
• · 2002년 3월 15일 개정
• · 2003년 3월 14일 개정
• · 2004년 3월 19일 개정
• · 2005년 3월 18일 개정
• · 2006년 3월 17일 개정
• · 2007년 3월 16일 개정
• · 2008년 3월 14일 개정
• · 2009년 3월 13일 개정
• · 2010년 3월 12일 개정
• · 2011년 3월 11일 개정
• · 2012년 3월 16일 개정
• · 2016년 3월 25일 개정
• · 2018년 3월 29일 개정
• · 2019년 3월 26일 개정
• · 2019년 5월 31일 개정
• · 2021년 3월 24일 개정
• · 2023년 3월 28일 개정

제4조 (별지)

별지1 및 별지 2도 정관의 일부를 구성한다.

<별지 1> 우선배당의 조건 및 내용

회사는 발행일로부터 5년간 (상환기간이 연장되는 경우 연장된 기간은 제외) 매 회계연도마다 배당가능이익이 있는 경우 의무적으로 4종 종류주식에 대한 우선배당을 하여야 하고, 4종 종류주식에 대한 우선배당률에 따른 배당을 행하지 않는 경우, 해당 회계연도에 보통주에 대한 배당을 할 수 없음. 4종 종류주식에 대하여 어느 회계연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당금을 다음 회계연도의 배당시에 우선하여 배당함.

상법 및 관련 법률에 따라 계산되는 배당가능이익 범위 내에서 주주총회 결의를 통하여 다음 산식에 따른 4종 종류주식의 배당금을 계산하여 지급함(단, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받으며, 그에 따라 주당 배당액이 증가함):
- 주당 배당금 = 주당 발행가격 x 우선배당률

각 회계연도에 대한 배당기산일은 정관 제10조에서 정하는 바에 따름.

제4종 주주와의 약정에 따라 우선배당금이 감액되어 우선배당률이 0이 된 경우에는 위 우선배당에 따른 보통주에 대한 배당제한은 해제됨.

<별지 2> 전환가액 조정산식

최초 전환가액은 4종 종류주식의 발행가격으로 함. 즉, 전환비율은 1:1로 하되, 다음과 같이 조정됨. 수개의 전환사유가 있는 경우 누적적으로 조정됨. 전환가격 조정의 결과 전환가격의 증액되면 회사는 필요한 경우 상법상 요구되는 자본감소 절차를 이행하기로 함.

(가) 희석화 조정

(1) 회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소(이하 “합병 등”)가 이루어지는 경우 그러한 합병 등의 직전에 4종 종류주식이 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니됨.
(2) 4종 종류주식이 분할 또는 병합되는 경우에는, 4종 종류주식의 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 상응하여 조정되고, 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 행사주권 교부시 현금으로 지급됨.
(3) 기존 전환가액을 하회하는 주당 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 회사가 유·무상증자 또는 주식배당을 하거나 회사의 주식으로 전환 또는 교환될 수 있는 주식 관련 사채를 발행하는 경우, 전환가액은 같은 방식으로 조정.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액/조정 전 전환가액)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
위 산식 중 (i) “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii) “신발행주식수”는, 실제 발행되는 주식수, 또는 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우에는 사채권자 또는 신주인수권자에게 전환권 또는 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 의미하고, (iii) “1주당 발행가액”은, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행의 경우에는 전환가액 또는 행사가액을 의미한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사함.

(나) 가치조정 : 전환가격은 아래 조정금액의 발생시 아래 산식에 따라 조정됨

조정된 전환가격 = A * B / (A – X)

X = (대우조선 사유 조정금액 – 감액조정된 우선배당금액 (최대 625억원) – 상환기일부터 전환권 행사시점까지 경과연수에 250억을 곱한 금액) – 회사사유 조정금액.
A = 4종 종류주식 발행가액 총액 1,250,000,051,328원
B = 4종 종류주식 주당 발행가액 137,088원. 단, 위 (가)의 희석화 조정이 있는 경우 그에 따른 조정후 전환가액을 의미함.